Что делать, если заказчик требует отказаться от проекта для конкурента? Например, IT-компания разработала CRM для сети интернет-магазинов и получила аналогичный заказ от другого ритейлера. Первый клиент опасается утечки технологий и коммерческой информации, хотя подрядчик ничего не разглашал, а договор не запрещает такое сотрудничество.
Для команд в FinTech, e-commerce, Gaming и HealthTech подобные ситуации особенно актуальны: отраслевая экспертиза привлекает клиентов, но создает риск конфликта интересов. Разберем, как договор на предоставление it услуг может ограничивать работу с конкурентами и защищать интересы обеих сторон.
Когда IT-подрядчик вправе работать с конкурентами
Разработка, внедрение и сопровождение IT-решений для компаний из одной отрасли, как правило, не запрещены. IT-команда вправе использовать накопленный опыт и профессиональные знания, но не чужой исходный код, закрытую документацию или коммерческие секреты.
В ЕС действует Директива 2016/943, регулирующая защиту коммерческой тайны от незаконного получения, использования и раскрытия. При этом использование знаний и навыков, добросовестно приобретенных в ходе работы, само по себе не считается нарушением.
Тем не менее право работать с конкурентами не означает свободу распоряжаться информацией прежних клиентов. В договоре целесообразно разграничить сведения, которые должны оставаться конфиденциальными, и технологии, которые исполнитель вправе использовать в других проектах.
Какие ограничения предусмотреть в IT-договоре
1. Определить круг конкурентов
Запрет на работу с конкурентами требует конкретики. Кого считать конкурентом? На какие услуги, рынки и сроки распространяется ограничение? Можно ли продолжать действующие проекты?
В договоре стоит определить:
- компании или категории конкурентов;
- запрещенные услуги и виды разработки;
- территорию и срок ограничения;
- исключения для существующих клиентов.
Вопрос о том, насколько широко можно определять круг конкурентов, возник в споре Palantir с бывшими сотрудниками, перешедшими в AI-компанию Percepta. В марте 2026 года суд Нью-Йорка отказался предварительно применять годичный NCA: определение конкурирующего бизнеса оказалось настолько широким, что охватывало даже компании, не конкурирующие с Palantir напрямую. При этом суд отдельно ограничил разглашение конфиденциальной информации и переманивание сотрудников.
Хотя дело касалось трудовых отношений, оно показывает риск чрезмерно широких запретов. Их исполнимость зависит от применимого права и соразмерности ограничений.
2. Разграничить NDA и NCA
Для защиты интересов заказчика в IT-контрактах чаще всего используют два договорных инструмента.
NDA (Non-Disclosure Agreement) устанавливает обязательства по сохранению конфиденциальности. Например, подрядчик не вправе раскрывать архитектуру продукта, финансовые показатели, внутреннюю документацию и сведения о клиентах.
NCA (Non-Compete Agreement) ограничивает конкурирующую деятельность. В зависимости от условий соглашения он может запрещать подрядчику выполнять определенные работы для конкретных конкурентов.
При этом подписанный NDA сам по себе не лишает подрядчика права принимать заказы от других компаний отрасли. Если заказчику необходима эксклюзивность, ее следует согласовать отдельно.
3. Разграничить права на код и технические решения
Если подрядчик выполняет интеграцию платежного модуля для FinTech-платформы, а затем берётся за аналогичную автоматизацию для конкурента, спор может возникнуть из-за повторного использования кода.
Чтобы избежать этого, в MSA и спецификации следует разграничить:
- Background IP ‒ ранее созданные или независимо разработанные технологии и библиотеки подрядчика;
- Project IP ‒ результаты разработки для конкретного заказчика;
- сторонние и open-source компоненты ‒ решения, используемые по отдельным лицензиям.
Договор должен определять, какие права получает заказчик и что подрядчик вправе повторно использовать, включая собственные фреймворки и типовые модули.
4. Ограничить доступ к конфиденциальной информации
Даже если договор разрешает работать с конкурентами, подрядчик обязан соблюдать конфиденциальность. Ведь при обслуживании двух участников рынка возникает риск передачи документации, результатов тестирования, материалов релиза и сведений о планируемых обновлениях.
Чтобы его снизить, в договоре уместно предусмотреть раздельные репозитории, разграничение прав доступа и порядок уведомления о конфликте интересов. При необходимости можно согласовать выделенную команду, учитывая дополнительные расходы и условия замены специалистов.
5. Согласовать последствия нарушения
Договор может предусматривать прекращение неправомерного использования информации, возмещение доказанных убытков и неустойку, если она допускается применимым правом.
При этом нарушение NDA и запрета на конкуренцию следует оценивать отдельно: разработка похожего продукта для другого заказчика сама по себе не доказывает использование чужой коммерческой тайны.
Как оформить ограничения в MSA
При длительном сотрудничестве общие ограничения на работу с конкурентами закрепляют в Master Services Agreement (MSA), а конкретные продукты, рынки и виды разработки уточняют в Statement of Work (SOW). При подготовке договора на оказание IT услуг для бизнеса важно согласовать положения MSA, NDA и NCA, чтобы разрешение работать с другими заказчиками не противоречило отдельному запрету на конкуренцию.
Заключение
Отраслевая экспертиза дает IT-подрядчику преимущество на рынке, но не право распоряжаться чужими технологиями и коммерческими секретами. Границы допустимого сотрудничества определяются договором: кому принадлежат права на код, какая информация остается конфиденциальной и насколько обоснован запрет на работу с конкурентами. Защищать интересы одного заказчика ‒ не значит лишать IT-компанию права развивать бизнес с другими.
Автор: Валерий Сталиров, CEO компании IT-юристов Stalirov&Co
